De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, la Ley), se hace público que el día 11 de diciembre de 2024, el los socios de Actibios Distribucions, S.L. (Sociedad Absorbida), reunidos en Junta General Extraordinaria y Universal, ha adoptado la decisión de aprobar la fusión por absorción de esta sociedad, por parte de su sociedad íntegramente participada Actibios Distribucions 2, S.L.U. (Sociedad Absorbente).

La decisión de fusión ha sido adoptada conforme al proyecto común de fusión redactado por los órganos de administración de ambas sociedades intervinientes en la fusión con fecha 31 de octubre de 2024.

La fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 56.1 de la Ley al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbida es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de la Sociedad Absorbente (“fusión inversa”). En consecuencia, al tratarse de un supuesto de asimilado a la absorción de sociedades íntegramente participadas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 de la Ley, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones 2, 3 (si bien en esta fusión sí se efectúan las menciones de este apartado 3), 5, 6, 7 y 8 del artículo 40 de la Ley; (ii) el informe de expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el informe del órgano de administración (si bien en este caso sí se realiza informe destinado a los trabajadores; (iv) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni (v) y por aplicación de la Resolución de 1 de marzo de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, no es necesaria la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente, pero sí por los socios de la de la Absorbida.

Como consecuencia de la fusión, se acordó modificar la denominación social de la Sociedad Absorbente que, conforme a lo dispuesto en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil pasará a denominarse igual que la Absorbida: “Actibios Distribucions, S.L.”

Habiéndose adoptado el acuerdo de fusión por los socios de la Sociedad Absorbida, resulta que la fusión se acordó en Junta universal y por unanimidad, y, en consecuencia, conforme a lo preceptuado en el artículo 9 de la Ley, no es necesario publicar ni depositar previamente los documentos exigidos por la Ley.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas, del Proyecto y del Balance de fusión.

Los acreedores de cada una de las sociedades cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la fecha de publicación de este anuncio disponen del plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio de fusión, para ejercitar las acciones previstas en los apartados 1º, 2º y 3º del artículo 13.1 de la Ley.

Gavà, 11 de diciembre de 2024.- Los Consejeros de las Sociedades Absorbente y Absorbida, Sres. Xavier Casas Sánchez, Francesc Bellavista Jonch, David Pardo Polo y Francisco Javier de Isidro Redondo